当前速递！山东路桥: 关于子公司认购京台合伙份额的关联交易公告
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-47
(相关资料图)
山东高速路桥集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2019 年 6 月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）下属子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路
桥集团”)、山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）
通过公开招投标，分别被确定为京台高速公路泰安至枣庄（鲁苏界）段改
扩建工程项目主体工程（以下简称“京台项目”）施工第四标段、第五标
段中标人。
目前，为保障项目顺利实施，公司子公司拟根据京台项目招标文件、
补遗书要求及项目需求情况，以自有资金合计出资 114,717.75 万元认购
业主指定投资标的山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“京
台合伙”）份额，其中路桥集团出资 26,608.5 万元、工程建设集团出资
过济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）间接投资于京台合伙的 35,478
万元，公司对京台合伙合计投资金额为 150,195.75 万元。
（二）本次交易标的京台合伙合伙人山东高速济泰城际公路有限公司、
烟台山高弘利投资中心（有限合伙）为本公司关联方，本次认购京台合伙
份额事项构成关联交易，已经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过，
关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交
易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东
大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、本次交易各方主体情况
（一）投资标的——山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370102MA3P7DFQ7F
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：山东高速北银（上海）投资管理有限公司
出资额：520,959 万元人民币
成立日期：2019 年 2 月 28 日
主要经营场所：山东省济南市历下区龙奥北路 8 号山东高速大厦
经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准,不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
序 认缴出资 出资
合伙人名称 类别
号 金额（万元） 比例 方式
山东高速北银（上海）投资管理有限 普通合伙人,执
公司 行事务合伙人
济南睿信富盈投资合伙企业（有限合
伙）
合计 520,959 100.00%
京台合伙从事以京台高速公路泰安至枣庄（鲁苏界）段改扩建工程项
目主体工程等基础设施建设项目为主的投融资业务。截至 2022 年末，京
台合伙经审计资产总计 528,370.70 万元，净资产 511,352.88 万元，2022
年度营业收入 4,086.37 万元，净利润 22,090.48 万元。京台合伙不是失
信被执行人，资信情况良好。
独立核算，单独编制财务报告。合伙企业不纳入公司合并报表范围。会计
核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。
（二）本次交易对手方基本情况
有限公司
（1）工商登记情况
企业名称：山东高速北银（上海）投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL46C4E
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：马风理
注册资本：2,000 万元人民币
成立日期：2017 年 6 月 29 日
注册地址：上海市奉贤区奉金路 559 号 2 幢
经营范围：一般项目:投资管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构及关联关系
认缴出资
序号 合伙人名称
金额（万元） 比例
合计 2,000 100.00%
本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）子
公司山东高速投资控股有限公司持有山东高速北银（上海）投资管理有限
公司 40%股权。根据山东高速北银（上海）投资管理有限公司章程，山东
高速投资控股有限公司不能对山东高速北银（上海）投资管理有限公司形
成实际控制。山东高速北银（上海）投资管理有限公司不是本公司关联方，
与其他参与设立本合伙企业的投资者不存在一致行动关系、未直接或间接
持有本公司股份。
（3）主要投资领域：股权投资管理。
（4）山东高速北银（上海）投资管理有限公司不是失信被执行人，
资信情况良好。
（1）工商登记情况
企业名称：烟台山高弘利投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370602MA3NKXC5XN
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：山东高速北银（上海）投资管理有限公司
出资额：322,474 万元
成立日期：2018 年 11 月 19 日
主要经营场所：山东省烟台市芝罘区滨海广场滨海景区 44 号楼
经营范围：以自有资金投资及咨询服务（未经金融监管部门批准,不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构及关联关系
认缴出资
序号 合伙人名称 类别
金额（万元） 比例
合计 322,474 100.00%
烟台山高弘利投资中心（有限合伙）为本公司控股股东控制下的关联
方。
（3）业务、财务及资信情况
烟台山高弘利投资中心（有限合伙）系由京台项目其他标段施工中标
单位按招投标文件规定指定的认购京台合伙出资的投资机构。截至 2022
年末，烟台山高弘利投资中心（有限合伙）未经审计资产总计 369,799.20
万元，净资产 335,679.16 万元，2022 年度营业收入 18,632.06 万元，净
利润 32,732.10 万元。烟台山高弘利投资中心（有限合伙）不是失信被执
行人，资信情况良好。
（1）工商登记情况
企业名称：烟台山高弘毅投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码：91370602MA3M8C500D
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：山东高速北银（上海）投资管理有限公司
出资额：179,750 万元人民币
成立日期：2018 年 8 月 1 日
主要经营场所：山东省烟台市芝罘区滨海广场滨海景区 44 号楼
经营范围：以自有资金投资及咨询服务（未经金融监管部门批准,不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构及关联关系
认缴出资
序号 合伙人名称 类别
金额（万元） 比例
合计 179,750 100.00%
烟台山高弘毅投资中心(有限合伙)不是本公司关联方。
（3）烟台山高弘毅投资中心(有限合伙)不是失信被执行人，资信情
况良好。
（1）工商登记情况
企业名称：济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370102MA3PRXCF1H
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：济南日兰投资合伙企业（有限合伙）
出资额：100,000 万元人民币
成立日期：2019 年 5 月 20 日
主要经营场所：山东省济南市历下区经十路 14677 号恒生晶石中心
经营范围：以自有资金对外投资。
（2）股权结构及关联关系
认缴出资
序号 合伙人名称 类别
金额（万元） 比例
合计 100,000 100.00%
济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）为本公司联营企业。
（3）济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，
资信情况良好。
（1）工商登记情况
企业名称：山东高速济泰城际公路有限公司
统一社会信用代码：91370103MA3C7F387B
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吕新建
注册资本：1,000 万元
成立日期：2016 年 3 月 15 日
注册地址：山东省济南市市中区二环东路 13689 号
经营范围：高等级公路、桥梁的投资、建设、管理、经营、开发、维
护；高等级公路、桥梁沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设
计、咨询、科研施工等。
（2）股权结构及关联关系
山东高速济泰城际公路有限公司为本公司控股股东高速集团全资子
公司，为本公司关联方。
（3）财务及资信情况
截至 2022 年末，山东高速济泰城际公路有限公司未经审计资产总计
不是失信被执行人，资信情况良好。
三、《合伙协议》主要内容
路桥集团、工程建设集团将作为有限合伙人与普通合伙人山东高速北
银（上海）投资管理有限公司及其他有限合伙人签署《山东高速京台投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》。协议主要内容如下：
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点
（二）合伙目的和合伙经营范围
益。
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
（三）合伙人的出资方式、数额和缴付期限
承担责任
姓名 认缴出资额 出资比例 缴付期限 出资方式
方式
山东高速北银（上海）
投资管理有限公司
烟台山高弘利投资中
心（有限合伙）
山东高速济泰城际公
路有限公司
济南睿信富盈投资合 35,478 万元 6.8101% 有限责任 2029 年 05 月 19 日 货币
伙企业（有限合伙）
烟台山高弘毅投资中
心（有限合伙）
山东省路桥集团有限
公司
山东高速工程建设集
团有限公司
（四）利润分配、亏损分担方式
占实缴出资总额的比例分享利润。
额为限对合伙企业承担责任；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责
任。
（五）合伙事务的执行
事务合伙人。其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙
人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照
约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的
经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙
企业承担。
更（包括但不限于名称、经营范围、主要经营场所等）、注销登记、设立
分支机构；修改合伙协议；对外进行股权投资；处分合伙企业的不动产；
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他
人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；具有完全民事行为能力；
无犯罪记录，无不良经营记录。
常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全
体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人
造成的损失进行赔偿。
决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：未按期履行出资义务；因故
意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；执行合伙事务时严重违背合
伙协议，有不正当行为。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到
除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，
向人民法院起诉。
除上述内容外，协议还规定了执行事务合伙人的入伙与退伙、争议解
决办法、合伙企业的解散与清算、违约责任和其他事项等内容。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本公司子公司路桥集团、工程建设集团中标的京台项目施工金额及参
与投资的京台合伙投资金额均由招标人通过公开招投标形式确定，公司子
公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并中标。各方均以货币
方式出资及按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其他
股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的：本次公司子公司拟根据京台项目招标文件及补遗书
要求认购京台合伙份额，是基于公司主营业务发展所需，有利于保障子公
司中标项目顺利实施。
（二）存在的风险及控制措施
分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙
企业内部管理风险。
多种因素影响，存在收益不及预期的风险。公司将密切关注项目实施过程，
督促防范投资风险，维护资金安全。
（三）对公司的影响：路桥集团、工程建设集团本次以自有资金认购
业主指定主体京台合伙份额，符合公司战略发展方向和主营业务发展需要，
平衡项目施工利润后综合回报较好，对公司业绩有积极影响。
（四）本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员未参与京台合伙份额认购，不在京台合伙中任职。本次
公司认购京台合伙的份额不会导致同业竞争。
（五）本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补
充流动资金的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
不包含本次交易，2023 年年初至 3 月 31 日，公司与高速集团及其子
公司累计已发生各类日常关联交易 61.49 亿元（未经审计），公司以年度
为单位，对日常关联交易进行预计。
七、独立董事事前认可和独立意见
作为公司独立董事，我们事前了解了《关于子公司认购京台合伙份额
的议案》，经认真审阅，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十九次
会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：
司独立性，也不会因此对关联人形成依赖，路桥集团、工程建设集团不能
收回投资的风险较小。
开招投标形式确定。本次交易符合公司利益与长远发展目标，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
法规和《公司章程》规定。我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提
交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。
八、备查文件
及独立意见；
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
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